Società in nome collettivo |
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Società in nome collettivo (o s.n.c.)
È un tipo di società di persone disciplinato dagli artt. 2291-2312 del codice civile in cui tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali (art. 2291 c.c.).
La responsabilità dei soci è illimitata in quanto rispondono con tutto il loro patrimonio personale per i debiti sociali ed è solidale in quanto i soci sono responsabili per l'intero debito e i creditori sociali possono pretendere il pagamento del credito da qualsiasi socio, che dopo aver estinto il debito, può esercitare l' azione di regresso nei confronti degli altri soci chiedendo il rimborso della loro quota, inoltre la responsabilità dei soci di una s.n.c è anche sussidiaria in quanto i creditori della società possono agire sul patrimonio personale dei singoli soci solamente dopo aver agito inutilmente sul patrimonio sociale. I soci di una s.n.c hanno il diritto di escussione preventiva del patrimonio sociale quindi non è il socio che ha l'onere di chiedere al creditore di agire prima sul patrimonio sociale ma è il creditore che per poter agire nei suoi confronti deve dimostrare di aver gia agito inutilmente sul patrimonio della società e di non essere riuscito in questo modo a soddisfare il suo credito
Ha normalmente a oggetto l’esercizio delle attività commerciali di dimensioni medio-piccole, è soggetta all’iscrizione presso il registro delle imprese, alla tenuta delle scritture contabili e al fallimento.
Il codice distingue due tipologie di società in nome collettivo:
la società in nome collettivo regolare che si ha allorquando la società sia iscritta nel registro delle imprese. In tal caso l'atto costitutivo della società deve essere stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata
la società in nome collettivo irregolare che si ha quando la società non è iscritta nel registro delle imprese.
Differenza tra società semplice e società in nome collettivo
Le differenze tra la società semplice e la società in nome collettivo sono:
inefficacia nei confronti di terzi del patto che limita la responsabilità: il patto di limitazione della responsabilità non è mai efficace verso i terzi, ma vale tra i soci;
obbligo della preventiva escussione del patrimonio sociale: il creditore deve agire prima contro la società e il suo patrimonio (art. 2304 c.c.);
il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (art. 2305 c.c.).
la s.n.c. può svolgere attività di natura commerciale, la società semplice non può svolgere attività commerciale.
L’atto costitutivo
L’iscrizione della società si realizza con il deposito dell’atto costitutivo, che deve essere redatto per iscritto, ad opera degli amministratori presso il registro delle imprese (art. 2296 c.c.). Se una s.n.c. è costituita senza l’atto scritto, si parla di società irregolare, per la quale si applicano le regole della società semplice, come ad esempio le società di fatto (costituite tacitamente) o le società occulte (il vincolo sociale è tenuto nascosto). L’atto costitutivo deve contenere (art. 2295 c.c.), pena invalidità:
generalità dei soci;
ragione sociale, costituita dal nome di uno o più soci e dall’indicazione del rapporto sociale (2292 c.c.);
indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
sede della società ed eventuali sedi secondarie;
oggetto sociale, cioè l’attività che si intende svolgere;
conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito;
quota di partecipazione di ciascun socio agli utili o alle perdite;
criteri di ripartizione degli utili o delle perdite;
durata della società.
Amministrazione, rappresentanza e divieto di concorrenza
L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo limitazioni della procura o dell’atto costitutivo, che non possono essere opponibili a terzi se non iscritte nel registro delle imprese (art. 2298 c.c.).
Il socio non può, senza il consenso (espresso o presunto) degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare ad altre società concorrenti (art. 2301 c.c.). In caso di inosservanza, il socio è tenuto al risarcimento del danno e può essere escluso dalla società per grave inadempienza.
Scioglimento, liquidazione e cancellazione della s.n.c.
La società in nome collettivo si scioglie per stesse cause previste dall’articolo 2272 c.c. per la società semplice, a queste ipotesi vanno aggiunti il fallimento (se la società svolge attività commerciale) e il provvedimento dell'autorità governativa. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto dell’attivo residuo (art. 2311 c.c.)
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